清流|中植系資本邏輯:幕后金主變股東背后暗藏玄機

出品|網易清流工作室

作者|梁耀丹主編|趙妍

爆料郵箱:

[email protected]

2020年春節過后,許多企業尚未復工,資本大鱷“中植系”的動作卻頗為頻繁。在僅僅一周之內,中植系先后在3家A股公司動作頻頻。

2月5日,法爾勝(000890.SZ)公告稱,擬將全資子公司摩山保理出售給中植系。2月10日,中植系受讓易聯眾(300096.SZ)大股東持有的5.44%的股份。2月12日,中植系通過簽訂合作協議,成為融鈺集團(002622.SZ)實際控制人。

復盤中植系在上述三家公司上的動作,這三筆交易背后都有故事。清流工作室發現,從法爾勝處接盤的摩山保理,實際上是幾年前中植系親手裝入上市公司的。如今,中植系是不僅全盤接下29億的債權,還平價買回了摩山保理。不為人注意的是,在摩山保理裝入上市公司的幾年里,中植系與其存在多筆巨額的關聯交易,這或許是摩山保理此前被質疑“虛增利潤”的關鍵。而在易聯眾和融鈺集團方面,中植系此前并不在兩家公司股東之列,卻分別為其控股股東和董事長輸送資金。值得注意的是,在中植系成為實控人的兩年前,實際上中植系的身影已經頻繁出現在融鈺集團。

清流工作室研究發現,上述三起交易,是中植系一系列資本運作的縮影:從幕后金主變成股東背后,實際上中植系早已為上市公司大股東輸血資金多年。其中,中植系在一些公司參股,在與控股股東“默契運作”,進行頻繁的資本騰挪與關聯交易,控股股東已成為中植系的“操盤手”。這種不同尋常的現象亦引起了監管部門的注意,在中植系介入的上市公司收到的多份問詢函中,“大股東的資金來源”、“是否存在利益輸送”、“是否存在抽屜協議”等成為了關注的重點。

大股東背后的“金主”

一場隱秘的資本游戲在持續上演。在攬入上市公司股權之前,表面上與中植系并無股權關系的上市公司,實際上中植系已持續為大股東的資金輸血。

這在中植系與融鈺集團的交易中體現得淋漓盡致。

2月12日,中植系旗下的北京首拓融匯通過簽訂合作協議的方式,借道匯垠日豐間接控制融鈺集團23.81%的股份對應的表決權。匯垠日豐仍為上市公司第一大股東,中植系掌門人解直錕成為上市公司實際控制人。

然而,鮮為人知的是,在正式成為實控人之前,中植系早已多次為融鈺集團及其董事長提供資金。

時間回撥到2015年12月,融鈺集團(前身永大集團)原控股股東呂永祥將其所持的1億股股份協議轉讓給廣州匯垠日豐投資合伙企業(有限合伙)(下稱“匯垠日豐”),后者升任第一大股東,交易總價為21.5億元。但自彼時起,匯垠日豐入股融鈺集團的杠桿資金來源便一直備受關注。

資料顯示,匯垠日豐的出資構成中,廣州匯垠澳豐股權投資基金管理有限公司(下稱“匯垠澳豐”)作為普通合伙人僅出資1萬元,占比0.0004%;深圳平安大華匯通財富管理有限公司(下稱“平安大華”)代表平安“匯垠澳豐7號”出資24.9999億元。“匯垠澳豐7號”的主要資金來源于“粵財信托-永大投資1號集合資金信托計劃”。

前述信托計劃的一般級出資人為廣州同為加投資有限公司(下稱“同加投資”)及樟樹市創隆投資管理中心(有限合伙)(下稱“創隆投資”),初始出資金額為7.3億元。尹宏偉是同加投資和創隆投資兩家公司的實控人。

(關系圖來自融鈺集團公告)

高杠桿撬動上市公司股權后,尹宏偉一度試圖將匯垠日豐持有的股份轉到自己手中。2017年12月,匯垠日豐與尹宏偉實控的上海誠易企業管理有限公司(下稱“上海誠易”)簽署協議,以協議轉讓的方式將其持有的融鈺集團15%股份轉讓給上海誠易。然而,在反復調整價格后,上海誠易卻遲遲未付款。今年2月10日,匯垠日豐與上海誠易解除了股份轉讓協議。

清流工作室查詢工商資料發現,無論是同加投資、創隆投資還是上海誠易,均有向中植系進行股權出質的記錄,這意味著,在尹宏偉資本運作過程中,實際上中植系一直為其輸血。

2016年12月,尹宏偉向中植系的宿遷豐融投資管理咨詢有限公司出質股權數額19125萬元,目前狀態無效;2018年5月,創隆投資向中植系的植瑞投資管理有限公司出質股權數額18375萬元,狀態目前為有效;2018年5月,尹宏偉向宿遷豐融投資管理咨詢有限公司出質股權數額19125萬元,狀態目前為有效。上述三筆出質股權標的企業均為廣州同加投資有限公司。2018年5月,尹宏偉又將上海誠易企業管理有限公司249999.75萬元的股權質押給植瑞投資管理有限公司。

與此同時,中植系同樣頻繁地向融鈺集團“輸血”。2018年7月,為補充公司日常運營所需流動資金,融鈺集團向中植系成員中融信托申請1.3億元貸款。2018年12月,公司因業務發展和生產經營需要,融鈺集團向中植系旗下的湖州嘉恒貸款人民幣2.67億元。

此外,一筆蹊蹺的金融糾紛,讓融鈺集團、尹宏偉和中植系的三角關系浮出水面。

這筆金融糾紛的主角是融鈺集團、中植系旗下的江陰華中投資管理有限公司(下稱“江陰華中”),以及一家名為“上海彰銜實業有限公司”(下稱“上海彰銜”)的公司。裁判文書顯示,江陰華中貸款給上海彰銜5億元,融鈺公司為其債務提供不可撤銷的無限連帶責任保證擔保。然而,直至2月28日深交所問詢,融鈺集團從未披露過這起訴訟糾紛,其對深交表示,對該擔保事項不知情。

對于深交所提到的“根據實質重于形式的原則”判斷江陰華中是否跟上市公司董監高、股東及實際控制人等是否存著關聯關系,融鈺集團的答復均為“否”。然而,江陰華中由華中融資租賃有限公司(下稱“華中融資”)100%持股,華中融資是中植系意欲在2016年裝入法爾勝、但交易方案被證監會否決的公司。

清流工作室進一步調查發現,尹宏偉與上海彰銜關系十分密切。在2018年7月之前,上海彰銜實業有限公司的股權向上穿透,為王立平控制的企業,王立平是馨耀投資有限公司的監事,而工商信息顯示,尹宏偉曾是馨耀投資有限公司的投資人。這意味著,中植系向一家與尹宏偉有密切關系的公司發放了貸款,而融鈺集團在未經披露和董事會審批的前提下為這5億元違規對外擔保。

除此之外,清流工作室發現,最早在2018年2月,具有中植系背景的高管就已經開始進入上市公司。2018年2月,融鈺集團任命江平擔任公司總經理。江平曾先后在中植系旗下的中融信托及中植國際金融控股有限公司、中植(福建)金融控股有限公司等任職。隨后到了2019年3月,融鈺集團任命陸璐擔任公司總裁,陸璐曾曾任中植系旗下的華中融資租賃有限公司總裁。

但在接下來成為融鈺集團實控人前,中植系至少在近兩年內跟融鈺集團并無股權關系。查閱融鈺集團歷年前十股東可發現,中植系僅在2017年第三季度,短暫地持有上市公司1.07%的股份。這意味著,至少在正式走向前臺前,中植系與融鈺集團早已有著千蛛萬縷的關系。

幕后金主走向前臺

中植系在融鈺集團上的操作并非孤例。

在易聯眾的交易中,交易前中植系與上市公司同樣并無股權關系,卻在過去幾年持續為大股東的資本運作提供資金。

2月10日,易聯眾控股股東張曦的一致行動人廈門麟真貿易有限公司(下稱“廈門麟真”)與中植系的西藏五維資產管理有限公司(下稱“西藏五維”)簽署了《股份轉讓協議》,廈

門麟真擬將其持有的易聯眾5.44%的股份以2.3億元價格轉讓給西藏五維。

需要指出的是,張曦近兩年質押股份比例一直居高不下,資金面呈現緊張狀態。《股份轉讓協議》簽署前,張曦及其一致行動人股票質押比例達97.18%。而就在上述交易的9天后,2月19日,廈門麟真解除質押股份數量為3677.5萬股,占上市公司總股本的8.55%。廈門麟真這部分股票質押的質權人,恰是中植系旗下的另一家公司——湖州恒瀾投資管理合伙企業(有限合伙)(下稱“湖州恒瀾”)。

清流工作室查詢到,廈門麟真曾多次向中植系進行股權出質及股權質押。2017年12月,廈門麟真向中植系的中植投資發展(北京)有限公司出質股權數額60000萬元,目前狀態失效;2018年2月,廈門麟真向湖州恒瀾出質股權數額60000萬元,目前狀態為有效;此外,2018年2月至2019年4月,廈門麟真曾分別將易聯眾的0.7%-8.55%的股份悉數質押給湖州恒瀾用于擔保,占其所持股份比例從7.56%到92.44%不等。目前,張曦與廈門麟真質押給中植系的股份已解除質押。

張曦與中植系頗有淵源。在2018年間接入股第五大運營商中信網絡股權的過程,中植系便與張曦家族均參與其中。在2018年2月北京應通科技有限公司(下稱“北京應通”)拍得中信網絡49%股權后,2018年11月,張曦出任北京應通董事長,其外甥張暢旗下公司入股成為大股東。沒過多久,2019年2月,中植系旗下的湖州浩匯投資管理合伙企業(有限合伙)也入股該公司。值得一提的是,2018年10月,張曦當時在易聯眾的股權質押比例突然飆漲到99.89%,公告顯示,當時張曦的部分股票,正是質押給了中植系旗下的湖州恒瀾。

在另外幾家上市公司的經歷中,中植系均從“債主身份”變成了股東。而在此之前,上市公司的大股東均與其有著密切的關系。

與中植系存在頻繁的關聯交易的康盛股份(002418.SZ),其大股東為浙江潤成控股集團有限公司(下稱“浙江潤成”)。據清流工作室不完全統計,2014年-2017年,浙江潤成向中植系出質股權次數至少有8次,股權數額從1000萬元到51000萬元不等。最終,因為債權糾紛,中植系對浙江潤成的財產申請強制執行,后者所持上市公司股份被拍賣,中植系又通過拍下這部分股權成為了上市公司的股東。

類似地,深圳五岳乾坤投資有限公司(下稱“五岳乾坤”)是*ST美麗(000010.SZ)原先的控股股東,因為債務糾紛,中植系旗下的重慶拓洋投資有限公司起訴五岳乾坤,最終使其所持上市公司股票被司法拍賣,然后中植系再拍下股權。值得一提的是,五岳乾坤具有中植系背景,其二股東是中植系旗下的嘉誠中泰文化藝術投資管理有限公司。

財經作家李德林向清流工作室表示指出,許多上市公司大股東實際上與中植系存在隱形債務,而隨著近幾年資本環境發生變化,大股東無力還債,最終中植系從債權人變成了股東。

進退上市公司之間

通過各種方式入股上市公司后,中植系善于資產騰挪,通過一系列交易謀篇布局。近期,中植系與法爾勝的交易便是一例。

2月5日,法爾勝公告稱計劃出售全資子公司摩山保理給中植系旗下的深圳匯金創展商業保理有限公司(下稱“匯金創展”)。去年9月,匯金創展還接手了摩山保理此前踩雷“商業花木蘭羅靜”的29億債權。

法爾勝出售摩山保理的價格是4.03億元。值得一提的是,之前中植系從創立摩山保理,到將90%股權賣給上市公司大股東法爾勝泓升集團有限公司(下稱“泓升集團”),再把其全部股份賣給上市公司后,中植系從中一共收益3.9億。如今4年過去了,中植系非但幾乎原價買回摩山保理,還在2019年8月耗費近29億接過了摩山保理踩雷羅靜的債權。

中植系為何要做這筆“虧本生意”?清流工作室調查發現,中植系親手將摩山保理裝入上市后,雙方發生了巨額的關聯交易與資本騰挪。與此同時,中植系、泓升集團、摩山保理乃至羅靜之間存在密切而復雜的關系。

中植系與泓升集團最初在2014年產生交集。當年4月份,中植系成立摩山保理。2個月后,中植系把摩山保理90%的股份作價6億元賣給泓升集團。隨后到了2016年3月,法爾勝耗費12億元把摩山保理裝入上市公司。

值得一提的是,同樣是在2016年,中植系一度也想把旗下的華中融資打包賣給上市公司,但交易方案最終被證監會否決了。華中融資由中植系成立于2013年11月,當年的交易預案顯示,關聯交易額在其收入中占了非常大一部分比例。

摩山保理當年的交易預案則顯示,在2015年1-10月,羅靜旗下的“廣州承興營銷管理有限公司”為摩山保理貢獻了4121.28萬收入,為當期第一大客戶。廣州承興營銷管理有限公司后改名廣東中誠實業控股有限公司,正是摩山保理在去年踩雷“羅靜案”、近29億元債權的債務方。

中植系與羅靜最初在2014年產生交集,當年,中植系的中融信托幫助廣州承興營銷管理有限公司發行了一款資管計劃產品,名為“中融資產-融智1號廣州承興營銷管理有限公司貸款資管計劃”。此外,中植系與羅靜均參股(博信股份600083.SH),分別是第一和第二大股東。

幾乎是在摩山保理裝入法爾勝同期,中植系在二級市場買入法爾勝股票,成為第二大股東,并安排中植系人馬進入上市公司董事會。之后,中植系與進入上市公司體系的摩山保理產生了多筆關聯交易。

交易報告書顯示,近三年,中植系與摩山保理存在多筆資金拆借以及關聯交易。

據清流工作室統計,2017年,2018年以及2019年前10個月,中植系公司向摩山保理拆入金額分別為57.7億、9.6億和12.34億。此外,中植系多次為摩山保理及其子公司提供擔保。摩山保理還多次購買中植系發行的私募基金。2017年,摩山保理合計購買中植系發行的私募投資基金約20.3億;2018年,摩山保理認購中植系發行的私募投資基金16.3億,另外還將兩筆資產轉賣給中植系,轉讓價格共計30.1億。

頻繁的關聯交易使摩山保理圓滿地完成了業績承諾。泓升集團承諾摩山保理2015年至2018年的業績分別不低于1.1億元、1.2億元、1.6億元、1.845億元。實際完成情況是,摩山保理2015年至2018年業績承諾完成率依次為101.68%、101.10%、101.35%、89.46%。然而,業績承諾期過后的2019年度1-10月,摩山保理立即凈利潤虧損6.36億元,業績蹊蹺變臉引來了深交所的關注。去年9月,深交所下發關注函詢問其“以前年度是否存在虛增利潤的情形,公司是否存在信息披露不真實、不準確的情形”等。在回復中,法爾勝一一否認。

法爾勝的操作只是中植系嫻熟的關聯交易運作中的一例。類似的場面還在寶德股份(300023.SZ)上演。

中植系是寶德股份的二股東。2015年,中植系把耗資3.03億買來的慶匯租賃有限公司的股權作價6.75億置入上市公司,2019年7月,寶德股份又把慶匯租賃作價3.04億元出售回給中植系。清流工作室發現,融資租賃業務收入占比九成以上的寶德股份,近幾年年報中,供應商前五名均為中植系,僅2018年,寶德股份便向中植系貢獻了27.9億。

中植系在去年11月拿下控股權的康盛股份同樣是其資本騰挪的典型案例。2015年,中植系將富嘉融資租賃有限公司(下稱“富嘉融資”)置入上市公司。不到三年后,又以富嘉融資“高負債”為由,將其置換中植系的新能源車資產——煙臺舒馳客車有限責任公司(下稱“煙臺舒馳”)和中植一客成都汽車有限公司(下稱“中植一客”)。進入上市公司體系前后,上述三個資產均與中植系產生密切的交易。

類似地,在大名城(600094.SH)及達華智能(002512.SZ),中植系均在近幾年將前幾年置入上市公司的資產“原封不動”地買回,其間的操作十分相似。

李德林向清流工作室指出,中植系慣用的操作手法是,成為上市公司的二股東或者三股東,然后將其此前投資的資產通過重組注入上市公司,然后通過抬高上市公司股價獲利。但在監管趨嚴的環境下,中植系原有的套路逐漸失效。

事實上,中植系的一系列資本操作曾多次引起監管層注意,從而頻頻向相關上市公司下發關注函。其中,是否存在利益輸送、抽屜協議、交易的資金來源以及關聯交易等均是問詢的重點。

比如,在近期的三起交易中:深交所詢問融鈺集團與中植系的交易“是否存在利益輸送、是否存在其他損害上市公司利益的情形、是否存在抽屜協議或其他交易安排”,此前大股東與中植系是否存在一致行動關系等;易聯眾則被問詢近期控股股東解除股票質押的資金來源是否來源于中植系,與中植系是否存在“存在其他未披露的協議或安排”;法爾勝則被問詢中植系回購的“摩山保理”之前是否虛增利潤,是否存在其他應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項等。

但如同過去的中植系介入的上市公司,上述三家上市公司在回復中,對這些質疑均一一否認了。

值得一提的是,一位長期關注中植系的法律人士向清流工作室表示,在上述資本運作中,至少目前暫沒有能夠證明中植系違規的證據。該人士評價,中植系是“資本市場的老手”。

有著高超財技和龐大資本版圖的中植系,其布下的一個個資本謎團仍然待解。

梁耀丹是清流工作室高級作者,常駐廣州。(研究助理翟耀媛對本文亦有貢獻)

網易清流工作室(微信號:wangyiqingliu)出品,未經授權禁止轉載。清流工作室是網易財經旗下原創財經調查團隊,更多內容歡迎關注微信公眾號。

上一篇:暴漲之后全球市場迎來分化 聰明錢后期將流向哪? 下一篇:返回列表
標簽:
分享到:

相關文章

    最新文章
    熱門
    最新推薦
    058期平特一肖